(Se incluye Corrección de errores en los artículos 19, 22 y 23 publicada en BOP núm. 46, 11/03/2014. )
BOP núm. 232, Granada, miércoles 4 de diciembre de 2013
Estatutos de la Sociedad Mercantil Anónima, denominada Emucesa
Indice
Capítulo I. Denominación, objeto, duración y domicilio.
Artículo 1º. La Sociedad Anónima EMUCESA
Artículo 2º. Constituye su objeto social las siguientes actividades
Artículo 3º. Duración de la Sociedad y Comienzo de las Operaciones Sociales
Artículo 4º. Su domicilio social queda fijado en las dependencias del Cementerio de Granada, esto es en el Paseo de la Sabika, s/n, CP 18009 – (Granada)
Capítulo II. Capital Social - Acciones
Artículo 5º. El Capital social de EMUCESA asciende a 1.202.024,21 Euros totalmente desembolsado
Artículo 6º. Las acciones estarán representadas por medio de títulos y hasta tanto éstos se emitan la Sociedad podrá expedir resguardos provisionales en los términos previstos en la Ley
Artículo 7º. Prestaciones accesorias y adscripción de bienes
Artículo 8º. Aumento y reducción del capital social
Artículo 9º. Transmisión de acciones
Capítulo III. Órganos de la Sociedad Junta General
Artículo 10º. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia legal de ésta
Artículo 11º. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias
Artículo 12º. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las extraordinarias
Artículo 13º. Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales
Artículo 14º. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el cincuenta y cinco por ciento del Capital Social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el Capital concurrente a la misma
Artículo 15º. Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto por el Vicepresidente. Actuará de Secretario el de la Corporación Municipal o quien reglamentariamente le sustituya y será asistido por el Interventor General de la Corporación
Artículo 16º.- Atribuciones de la Junta General
Artículo 17º. De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría
Artículo 18º. La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración, elegidos por la Junta General
Artículo 19º. Consejeros
Artículo 20º.- Asistencia de personal a las sesiones del Consejo de Administración
Artículo 21º.- Sesiones
Artículo 22º.- Convocatoria
Artículo 23º.- Acuerdos del Consejo
Artículo 24º.- Libro de actas
Artículo 25º.- Atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 26º.- Funciones del Presidente
Artículo 27º.- Consejero Delegado
Artículo 28º.- Designación y Funciones del Director General
Artículo 29º.- Contrato del Director General
Artículo 30º.- Secretario del Consejo de Administración
Capítulo IV. Ejercicio Social
Artículo 31º. El ejercicio social comenzará el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año. Por excepción el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el treinta y uno de Diciembre del mismo año
Capítulo V. Balance y Aplicación del Resultado
Artículo 32º. El Órgano de Administración dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General
Artículo 33º. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones
Artículo 34.- Tarifas y precios
Artículo 35.- Prestaciones accesorias
Artículo 36.- Pérdidas
Capítulo V. Censura de Cuentas, Contabilidad
Artículo 37º.- Censura de Cuentas
Artículo 38º.- Contabilidad
Artículo 39º. La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma
Artículo 40º. La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que será siempre en número impar, con las atribuciones señaladas en la Ley de Sociedades de capital y de las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento
- Empresa Municipal de Cementerio y Servicios Funerarios de Granada, S,A. se regirá por los presentes Estatutos, y en todo lo que no se haya previsto en ellos, por lo dispuesto en la Ley 5/2010, de 11 de junio, de Autonomía Local de Andalucía, Ley Reguladora de Bases de Régimen Local de 2 de Abril de 1.985, Texto Refundido de Régimen Local de 18 de Abril de 1.986, Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales de 17 de Junio de 1.955, en lo que no se oponga y resulte compatible con la nueva legislación básica y refundida, y Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Artículo 2º. Constituye su objeto social las siguientes actividades:
a) Los Servicios Funerarios en el término municipal de Granada, en régimen de libre concurrencia, según se establece en la Ordenanza Reguladora de los requisitos para la prestación de los Servicios Públicos Funerarios, mediante la explotación del tanatorio/s, bien inmueble ó instalación de titularidad del ayuntamiento de Granada y/o EMUCESA.
b) Los servicios de cementerios del Ayuntamiento de Granada.
c) La prestación de Servicios Funerarios en su más amplia acepción.
A modo indicativo, pero no limitativo, los servicios comprenden las siguientes prestaciones:
a) La prestación del servicio público del cementerio/s, tanatorio/s y la realización de servicios funerarios realizando las tareas propias de inhumaciones, exhumaciones y otras en las unidades de enterramiento previstas al efecto, así como la incineración y cremación.
b) La realización de las obras y construcciones necesarias, el encargo de proyectos y la contratación de las obras necesarias para la prestación de los anteriores servicios, y demás bienes inmuebles necesarios para ello.
c) La colaboración con el Ayuntamiento en el control de toda clase de obras que se realicen en el Cementerio.
d) La gestión, conservación, mantenimiento y limpieza de los edificios, calles, paseos, jardinería, instalaciones eléctricas y demás elementos de las instalaciones del Cementerio.
e) La prestación de servicios auxiliares: lapidaria, floristería, restaurante y cualesquiera otros servicios complementarios.
f) Suministro de lápidas, cruces así como la realización de inscripciones y grabados y su instalación en la correspondiente sepultura.
g) La conducción o transporte de cadáveres al Cementerio y los traslados desde o a otras poblaciones, en colaboración o por concierto con Empresas de éstas si fuera preciso.
h) La venta de féretros y demás artículos relacionados con los servicios que se presten.
i) La prestación, venta o alquiler de material o sustancias precisas para embalsamamiento.
j) El alquiler o venta de túmulos, altares y otros elementos para cámaras mortuorias.
k) Los traslados de restos mortales.
l) La coordinación de ayudas financieras que permitan la adquisición de concesiones a personas económicamente débiles, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Servicios.
m) Todos cuantos otros actos, diligencias u operaciones sean susceptibles de integrar la prestación de “servicios funerarios” bien por la costumbre y tradición ciudadanas, bien como consecuencia de las exigencias o hábitos que con el tiempo se introduzcan en dicho concepto, ya sea mediante prestación directa o por agenciado.
n) Venta de espacios publicitarios de servicios funerarios en cualquier medio o soporte
o) Gestión de servicios post morten
p) Servicios ordenados por la Autoridad judicial competente, pudiendo la Sociedad repercutir su importe, liquidado con arreglo a las tarifas en vigor, sobre las personas en que recaiga la obligación de pago de dicho servicio.
q) Suministro y venta de software relativo a los servicios a que este número se refiere.
Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, bien de forma directa o indirecta, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades con objeto social idéntico o análogo, o mediante la subcontratación con otras personas físicas o jurídicas, en el ámbito provincial de Granada.
Artículo 3º. Duración de la Sociedad y Comienzo de las Operaciones Sociales
1.- La duración de la Sociedad será de cincuenta años desde la firma de la escritura de modificación de estatutos que incorpora esta mención.
2.- De conformidad con lo establecido en el artículo 111 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, aprobado por Decreto de 17 de junio de 1.955 (RSCL) y sus concordantes de la Ley 7/1.985 y R.D. Legislativo 781/1.986, la participación del capital privado en el accionariado de la Sociedad, se establece en cincuenta años, según el Pliego de Condiciones y contrato subsiguiente.
3.- Al término de la participación privada se estará a lo previsto en la legislación vigente que resulte de aplicación, así como en las disposiciones de estos Estatutos correspondientes.
La Sociedad inició sus operaciones en la fecha del otorgamiento de la Escritura de constitución.
Artículo 4º. Su domicilio social queda fijado en las dependencias del Cementerio de Granada, esto es en el Paseo de la Sabika, s/n, CP 18009 – (Granada)
La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias o delegaciones en cualquier municipio de la provincia de Granada mediante acuerdo del Consejo de Administración.
También será competente el Consejo de Administración para adoptar el acuerdo de traslado de domicilio social, dentro del término municipal de Granada.
Podrá el Órgano de Administración de la Sociedad establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agenciadas o delegaciones tenga por conveniente, y variar la sede social dentro de la población de su domicilio.
Capítulo II. Capital Social - Acciones
Artículo 5º. El Capital social de EMUCESA asciende a 1.202.024,21 Euros (UN MILLÓN DOSCIENTOS DOS MIL VEINTICUATRO EUROS CON VEINTIÚN CÉNTIMOS), totalmente desembolsado.
El capital social está dividido en 2.000 acciones nominativas de 601,0121 Euros (SEISCIENTOS UN EUROS CON CIENTO VEINTIUNA DIEZ MILÉSIMAS) cada una, numeradas del 1 al 2.000, ambos inclusive, indivisibles y de las mismas características todas ellas. Están agrupadas en dos Clases:
1) Clase A), compuesta por 1.020 acciones numeradas correlativamente del 1 a 1.020, ambos inclusive, representan el 51 % del Capital Social. Su titularidad corresponde al Excmo. Ayuntamiento de Granada.
2) Clase B), compuesta por 980 acciones, numeradas correlativamente del 1.021 al 2.000, ambas inclusive que representan el 49 % del Capital Social, íntegramente desembolsadas, corresponden al capital privado.
Artículo 6º. Las acciones estarán representadas por medio de títulos y hasta tanto éstos se emitan la Sociedad podrá expedir resguardos provisionales en los términos previstos en la Ley.
Las acciones estarán representadas por medio de títulos que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, estarán numeradas correlativamente, se extenderán en libros talonarios, contendrán como mínimo las menciones exigidas por la Ley de Sociedades de capital e irán firmadas por un Administrador, cuya firma podrá figurar impresa mediante reproducción mecánica, cumpliéndose lo dispuesto en la ley. El accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos.
Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales sobre aquéllas, en la forma determinada en la ley. Los Administradores podrán exigir los medios de prueba que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones o la regularidad de la cadena de los endosos previamente a la inscripción de la transmisión en el libro registro.
Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en los estatutos y en la legislación vigente.
Mientras no se hayan impreso y entregados los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.
Las acciones son libremente negociables, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9º de estos Estatutos, rigiéndose su transmisión por lo establecido en la ley y disposiciones complementarias.
Artículo 7. Prestaciones accesorias y adscripción de bienes.
A) Prestaciones accesorias.
Al amparo de lo establecido en los artículos 86-89 de la LSC y dada la finalidad pretendida por el Excmo. Ayuntamiento de Granada, al haber acordado este modo de gestión del Servicio Público Funerario, en virtud de concesión que efectuó el Ayuntamiento de Granada a EMUCESA., y la selección del socio privado "intuitu personae", por su competencia técnica y profesional, se impone al titular de las acciones de carácter privado, que se convierte en copartícipe de la gestión de un servicio público, mediante la compra de acciones de la sociedad que lo gestiona y presta, con las consecuencias que esto comporta, como prestación accesoria, expresa y obligatoria, la de transferir a la sociedad el "Know how", o saber hacer de su titular, que será retribuido en la forma y condiciones que se expresan en el artículo 35 de los presentes Estatutos.
B) Adscripción de bienes.
1.- El Ayuntamiento pone a disposición de la Empresa para que ésta los destine al fin que constituye su objeto por plazo indefinido, los terrenos, bloques de nichos y en general los bienes inmuebles e instalaciones actualmente destinadas al Servicio de Cementerio Municipal, Tanatorio y servicios.
2.- De tales bienes se hará un inventario detallado.
3.- Dichos bienes seguirán siendo propiedad del Ayuntamiento.
4.- La cesión en uso objeto de este artículo, se condiciona a que la Empresa haga frente a los gastos de mantenimiento de los bienes.
5.- Independientemente de sus propios bienes, la Sociedad podrá utilizar bienes de propiedad municipal para el cumplimiento de sus fines sociales, previa puesta a disposición del Ayuntamiento, sin transferencia de dominio, dicha cesión se condicionará a que la Empresa haga frente a los gastos de mantenimiento de los bienes o instalaciones.
Artículo 8º. Aumento y reducción del capital social.
El Capital Social podrá ser modificado por acuerdo de la Junta General, expresamente convocada al efecto, con el voto favorable de socios que representen las dos terceras partes del capital.
La Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración determinará los plazos y condiciones de toda nueva emisión. El Consejo de Administración tendrá las facultades precisas para cumplir los acuerdos adoptados al respecto por la Junta General.
En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de las obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posea o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
Artículo 9º. Transmisión de acciones.
A) Acciones de titularidad pública:
Podrán ser transmitidas libremente, sea total o parcialmente, a otros entes públicos dependientes del Excmo. Ayuntamiento de Granada, o en los que aquel participe bajo la forma de Mancomunidad, Consorcio o en cualquier otra forma admitida en derecho.
Todos los actos del Ayuntamiento relativos a la enajenación o adquisición de acciones estarán sujetos a la normativa sobre prestación de servicios públicos locales
B) Acciones de titularidad privada:
La transmisión a terceros de las acciones pertenecientes a socio privado estará sujeta a las disposiciones que el Derecho Administrativo establece para la cesión de contratos de servicios públicos y el adquirente privado ha de reunir condiciones, cualidades y méritos equivalentes a los del socio privado.
Las transmisiones efectuadas por el socio privado serán aceptadas siempre que se cuente con el consentimiento previo y por escrito del Ayuntamiento y se diera cumplimiento a las obligaciones legales para la realización de la transmisión.
El propósito de transmitir intervivos las acciones a favor de cualquier persona que no sea accionista de la Sociedad, deberá ser notificado, de forma fehaciente, en el domicilio de la Sociedad, al órgano de administración, indicando el número e identificación de las acciones ofrecidas, precio de venta por acción, condiciones de pago y demás condiciones de la oferta de compra de acciones, que, en su caso, el accionista oferente alegase haber recibido de un tercero, así como los datos personales de éste si pretendiese obtener autorización de la administración para la enajenación.
El órgano de administración en el plazo de quince días, computado desde el siguiente a la notificación indicada, lo comunicará a su vez a todos los accionistas, para que los mismos dentro de un nuevo plazo de quince días computado desde el siguiente a aquél en que haya finalizado el anterior, comuniquen al órgano de administración de la Sociedad su deseo de adquirir las acciones en venta.
En el supuesto en que varios socios hicieren uso de este derecho de adquisición preferente, las acciones en venta, se distribuirán por los administradores entre aquellos a prorrata de su participación en el capital social y si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los accionistas peticionarios en orden a su participación en la Sociedad, de mayor a menor y en caso de igualdad la adjudicación se realizará por sorteo.
En el plazo de quince días, contados a partir del siguiente en que expire el de los quince días concedidos a los accionistas para el ejercicio del tanteo, los administradores comunicarán al accionista que pretenda transmitir, el nombre de los que desean adquirirlas, debiendo transmitirlas en el plazo de los quince días siguientes a la recepción de las comunicaciones.
En el caso de que ningún accionista haya ejercitado el derecho de adquisición preferente, en los términos anteriormente establecidos, las acciones podrán ser adquiridas por la Sociedad dentro de los quince siguientes a contar desde el día en que hubiera finalizado el plazo concedido a los accionistas para ejercicio de tanteo, con los límites y requisitos establecidos en la ley de sociedades de Capital.
En todo caso, transcurridos los plazos establecidos a contar desde la comunicación del propósito de transmisión por el accionista sin que nadie hubiera ejercitado su derecho de tanteo o adquisición preferente, el accionista podrá disponer libremente de las acciones en un plazo de seis meses en las mismas condiciones que las que haya ofrecido, y si no llevare a cabo la enajenación antes de finalizado este plazo deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir inter vivos las acciones en la misma forma establecida en este artículo.
Las transmisiones sin sujeción a lo dispuesto en el presente artículo no serán válidas frente a la Sociedad que rechazará la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.
En los casos de adquisición por causa de muerte, por herencia o legado, o como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, se aplicará igual restricción y con las mismas excepciones, debiendo la Sociedad, si no autoriza la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, presentar al peticionario, cumplidos los requisitos establecidos en los párrafos anteriores, un adquirente de sus acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable –rigiéndose la valoración por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en estos Estatutos– en el momento en que se solicite la inscripción, de acuerdo con lo previsto en la Ley. El precio se pagará al contado, y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses desde que se comunique a la sociedad la adquisición hereditaria.
Transcurridos dos meses desde que se presentó la solicitud de inscripción sin que la Sociedad haya procedido en la forma anterior, dicha inscripción deberá practicarse.
Capítulo III. Órganos de la Sociedad Junta General
Artículo 10º. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia legal de ésta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley les reconoce.
En las Juntas Generales la voluntad del socio público, y la representación orgánica del Excmo. Ayuntamiento de Granada corresponde a su Alcalde-Presidente o, en su defecto, al Corporativo que sea designado a tales fines por el Pleno de la Corporación Municipal conforme a las normas que regulan la adopción de acuerdos por el Pleno Municipal. No es posible ningún otro tipo de representación.
La representación del socio privado, corresponde a una sola persona física debidamente designada, facultada o apoderada, de conformidad con legislación mercantil en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
No será admisible ningún otro tipo de representación. Todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 11º. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Es ordinaria la que previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas de ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares, de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades de Capital.
No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento del artículo 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital , en su caso.
Artículo 12º. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio en la web creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en su defecto se convocará cursando comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio que figure en el Libro Registro de Acciones Nominativas, con un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, al menos, a la fecha fijada para la sesión en primera convocatoria, remitiendo el Orden del Día comprensivo de los asuntos a tratar, por medio que deje constancia de su envío y recepción.
La convocatoria expresará el nombre de sociedad, el lugar, la fecha y la hora de la reunión en primera convocatoria, así como el Orden del Día en el que figurarán todos los asuntos a tratar y, cuando así lo exija la ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos un plazo de 24 horas.
Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los específicos requisitos legalmente fijados para la convocatoria de la junta por razón de los asuntos a tratar, o de otras circunstancias.
Artículo 13º. Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.
Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el libro registro de acciones de la sociedad con un día de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
A invitación del Presidente podrán asistir a la Junta General los Directores Generales, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales.
Artículo 14º. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el cincuenta y cinco por ciento del Capital Social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el Capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero, y/o el nombramiento de auditores será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean, al menos, el setenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del sesenta y seis por ciento de dicho capital
Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría excepto en los siguientes supuestos, que requerirán voto favorable de socios titulares de dos tercios de Capital de la sociedad:
a) Modificación estatutaria
b) Aplicación del resultado del ejercicio. En caso de no alcanzar el quórum de aprobación las reservas voluntarias se repartirán como dividendos cada cinco años y cuando finalice el periodo de cincuenta años de duración de la compañía. El reparto será proporcional a la participación del capital.
c) Aumentos y reducciones de capital.
d) Acuerdos de fusión, escisiones de negocio/rama de actividad.
e) Nombramiento de auditores.
f) Disposición de las reservas voluntarias. En caso de no alcanzar el quórum de aprobación las reservas voluntarias se repartirán como dividendos cada cinco años y cuando finalice el periodo de cincuenta años de duración de la compañía. El reparto será proporcional a la participación del capital.
g) La modificación sobre el reparto de dividendos
Artículo 15º. Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto por el Vicepresidente. Actuará de Secretario el de la Corporación Municipal o quien reglamentariamente le sustituya y será asistido por el Interventor General de la Corporación.
Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra por orden de petición, determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones y las votaciones se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del Presidente o petición de la mayoría de los asistentes.
En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista se estará a lo establecido en la ley.
Artículo 16º.- Atribuciones de la Junta General
Corresponden a la Junta General: las facultades establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, y en especial,
a) Designar los Vocales del Consejo de Administración.
b) Fijar las indemnizaciones a los Consejeros.
c) Aumentar o disminuir el capital social.
d) Modificar los Estatutos.
e) Proponer al Pleno del Ayuntamiento las tarifas que hayan de regir en la prestación del servicio en base a la propuesta remitida por el Consejo de Administración. Dicha propuesta, en el caso de no alcanzar el quórum para la aprobación, será la vigente hasta la fecha incrementada en el IPC del año anterior tomando como referente el interanual a 31 de agosto.
f) Aprobar el Inventario, Memoria con el balance anual y cuenta de pérdidas y ganancias, así como el informe sobre la gestión social.
g) Aprobar la propuesta de aplicación de resultados que traslade el Consejo. En caso de no alcanzar el quórum en el Consejo, la propuesta de aplicación será la siguiente:
1. La cantidad necesaria en su caso para el pago del Impuesto sobre Sociedades y los demás que graven los beneficios sociales antes de su distribución a los accionistas.
2. La cantidad necesaria para establecer la reserva legal, en su caso
3. El 75% se repartirá en concepto de dividendo entre los socios proporcionalmente a su participación en el capital.
4. El restante para constitución de reservas voluntarias de libre disposición
5. Cada cinco años se procederá al reparto de las reservas voluntarias, y, siempre cuando finalice el periodo de 50 años, en concepto de dividendo entre los socios proporcionalmente a su participación en el capital, se procederá al reparto de la reserva existente en dicho momento.
h) Aprobar el Presupuesto de la Empresa y, en su caso, la Cuenta General del mismo.
i) Nombramiento de liquidadores
Artículo 17º. De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos.
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 18º. La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración, elegidos por la Junta General.
Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.
No podrán ser administradores los quebrados o concursados no rehabilitados, los menores incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, aquellos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, y en general aquellas personas que estén incursas en una causa de incompatibilidad declarada por cualquier Ley Estatal o Autonómica.
El Consejo estará integrado por el Presidente y doce Vocales, seis de ellos designados a propuesta del Ayuntamiento de Granada y seis designados a propuesta del socio privado.
El Alcalde es el Presidente nato del Consejo, si bien en los supuestos de incompatibilidad, recaerá el nombramiento en el Corporativo que aquel designe. El Presidente ostentará la representación de la Sociedad.
El Vicepresidente Primero del Consejo de Administración será designado a propuesta del Ayuntamiento, y sustituirá al Presidente en los casos de ausencia, enfermedad o vacante.
El Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración será designado a propuesta del socio privado, y sustituirá al Vicepresidente primero en los casos de ausencia, enfermedad o vacante.
El Secretario tendrá la condición de no consejero y recaerá en el Secretario de la Corporación Municipal
Los Consejeros que sean miembros del Pleno o funcionarios no percibirán, por imperativo legal, retribución alguna, pero si indemnizaciones por asistencia a las reuniones, cuya cuantía será fijada anualmente por la Junta General de la Sociedad. La retribución de los demás Consejeros consistirá en una cantidad fija, determinada igualmente por la Junta General de la Sociedad.
Artículo 19º. Consejeros
La duración del cargo de Consejero será de cuatro años, y podrán ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta general que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Los miembros del Consejo de Administración designados a propuesta del Excmo. Ayuntamiento de Granada podrán ser separados del cargo en cualquier momento por libre decisión del Pleno de la Corporación Municipal, ratificada por la Junta General de la Sociedad.
Afectarán a los Consejeros las incapacidades e incompatibilidades establecidas en la legislación vigente que les resulte aplicable.
Artículo 20º.- Asistencia de personal a las sesiones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración permitirá la asistencia con voz y sin voto de los empleados públicos de las unidades administrativas del Ayuntamiento a los que el Pleno de la Corporación haya atribuido expresamente, como medio de cumplir sus fines, tal facultad y cuando lo estime necesario, autorizará la presencia en sus sesiones de cualquier persona no-consejero en las mismas condiciones.
El Interventor General asistirá, con voz pero sin voto, a las sesiones del Consejo.
Artículo 21º.- Sesiones
El Consejo celebrará sesión ordinaria por lo menos una vez al trimestre, y extraordinaria, siempre que lo convoque el Presidente, o sea solicitada, al menos por cuatro Consejeros.
Para la válida celebración de la sesión, se requiere la presencia al menos la mitad más uno de sus miembros (siete) presentes o representados, entre los que deberá figurar el Presidente ó el Vicepresidente, en su caso. Ello sin perjuicio del quórum especial necesario para determinados asuntos.
La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro Consejero y formalizarse por escrito.
Artículo 22º.- Convocatoria
La convocatoria para las sesiones del Consejo se realizará con siete días de anticipación como mínimo, y a la misma habrá de acompañarse el Orden del Día comprensivo de los asuntos que hayan de tratarse.
La convocatoria se hará por carta, fax, correo electrónico o por cualquier otro medio de constancia escrita con siete días de antelación al menos, a la fecha de la reunión, indicando el lugar y los asuntos a tratar.
El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten cuatro consejeros o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitaran cuatro consejeros, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a un mes contado a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
Los administradores, en un número mínimo de cuatro, podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Artículo 23º.- Acuerdos del Consejo
Los acuerdos del Consejo se regirán por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, adoptándose por mayoría salvo en los siguientes supuestos, que requerirán el voto favorable de al menos nueve consejeros:
a) Propuesta de tarifas a trasladar a la Junta General y fijación de los precios de los servicios:
- Las tarifas de la Empresa, a proponer a la Junta General, habrán de fijarse con criterios de cobertura total de costes y previsión de superávit en la gestión ordinaria.
- En caso de no alcanzar el quórum los precio y tarifas se incrementará en el IPC del año anterior tomando como referente el interanual a 31 de agosto
b) Propuesta de aplicación de resultados. En caso de no alcanzar el quórum, la propuesta debe recoger como propuesta de aplicación la siguiente:
- La cantidad necesaria en su caso para el pago del Impuesto sobre Sociedades y los demás que graven los beneficios sociales antes de su distribución a los accionistas.
- La cantidad necesaria para establecer la reserva legal, en su caso
- El 75% se repartirá en concepto de dividendo entre los socios proporcionalmente a su participación en el capital.
- El restante para constitución de reservas voluntarias de libre disposición.
- Cada cinco años se procederá al reparto de las reservas voluntarias, y, siempre cuando finalice el periodo de 50 años, en concepto de dividendo entre los socios proporcionalmente a su participación en el capital, se procederá al reparto de la reserva existente en dicho momento.
c) Inversiones y desinversiones.
d) Presupuestos.
e) La concertación de créditos ó prestamos
f) Condiciones económicas y contrato del Director General
g) Cese del Director General.
h) Delegación permanente de cualquiera de las facultades del Consejo, así como el otorgamiento de poderes a terceros.
i) La aprobación y modificación de los servicios y las variaciones sustanciales de las condiciones de explotación que impliquen un incremento de costes superior al 10% de la cifra de negocio bruto correspondiente al último ejercicio cerrado o las que impliquen un incremento de plantilla de personal superior al 10%.
Artículo 24º.- Libro de actas
Los acuerdos se harán constar en un libro de Actas, y se acreditarán mediante certificaciones, expedidas por el Secretario, o la persona en quien delegue, con Vº Bº del Presidente.
Artículo 25º.- Atribuciones del Consejo de Administración
Son atribuciones del Consejo de Administración las definidas en la Ley de Sociedades de Capital.
La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de administración, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos o no estén incluidos en el objeto social.
Aunque no podrán inscribirse en el Registro Mercantil por disponerlo así el artículo 185.6 de su Reglamento, a modo meramente enunciativo corresponden al órgano de Administración las siguientes facultades y todo cuanto en ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna :
a) Convocar las Juntas Generales, ordinarias y extraordinarias y cumplir sus acuerdos. Preparar y presentar los balances y cuentas anuales.
b) Ostentar la representación de la Sociedad en juicio y fuera de él. Llevar la firma social.
c) Dirigir, gobernar, administrar y disponer en los negocios de la Sociedad. Tomar y despedir el personal de la misma. Establecer sucursales, agencias y delegaciones de la Sociedad donde tenga por conveniente.
d) Administrar los bienes, muebles e inmuebles y derechos de todas clases; darlos y tomarlos en arriendo; percibir rentas y productos; consentir traspasos; hacer compras y ventas de las mercaderías, contratar servicios, suministros y seguros; asistir y votar en Juntas; firmar facturas y correspondencia de todas clases, postal y telegráfica; cobrar giros y reembolsos.
e) Constituir o abrir, retirar total o parcialmente, disponer, extinguir y cancelar cuentas corrientes a la vista, de crédito, a plazo fijo, y de ahorro; depósitos de metálico, valores y efectos públicos de todas clases, en Bancos, incluso el de España, Cajas de Ahorro y Caja General de Depósitos. Cobrar y pagar mediante cuenta bancaria toda clase de cantidades, recibos y suministros; domiciliar el pago y cobro, y dar las órdenes oportunas; cobrar dividendos y beneficios.
f) Obtener créditos bancarios mediante letras de cambio o mediante pólizas con garantía personal o de valores. Avalar y afianzar pólizas de créditos, o créditos a terceras personas, incluso solidariamente y renunciar a los beneficios de excusión, orden y división, siempre que tales fianzas o avales, aunque se presten a título gratuito, redunden en provecho de la Sociedad o se otorguen con la finalidad de favorecer a sus intereses y con máximo de trescientos mil euros.
g) Librar, endosar, aceptar, avalar, cobrar, pagar, descontar y protestar letras de cambio, talones, cheques, pagarés, certificaciones de obra y demás documentos mercantiles.
h) Cobrar, pagar y consignar toda clase de créditos y cantidades. Dar recibos y finiquitos. Cancelar hipotecas, prendas, fianzas, depósitos y garantías de todas clases.
i) Dar y tomar dinero a préstamo y reconocer deudas con garantía personal, pignoraticia o hipotecaria con un límite de trescientos mil euros
j) Celebrar toda clase de contratos, especialmente con el Estado, Entidades Autónomas, Comunidades Autónomas, Provincia y Municipio. Afianzar, avalar y garantizar las obligaciones de terceras personas, incluso con garantía pignoraticia o hipotecaria de los bienes de la Sociedad.
k) Adquirir, enajenar, disponer, gravar, hipotecar, pignorar por cualquier contrato o título los bienes de la Sociedad sean muebles e inmuebles y los derechos y obligaciones de todas clases. Constituir, modificar y extinguir o cancelar servidumbres y otros derechos reales o personales. Hacer transacciones y compromisos. Otorgar y modificar deslindes, agrupaciones, segregaciones, divisiones materiales y de proindiviso, declaraciones de obra nueva, constitución de finca en régimen de propiedad horizontal, y en general, modificar entidades registrales.
l) Representar a la Sociedad en juicio y ante el Estado, Provincia, Municipio, Entidades Autónomas, Iglesia y toda clase de Autoridades, Magistraturas, funcionarios y personas; ejercitar por sí mediante Procuradores y otros apoderados que nombrará y revocará, toda clase de reclamaciones, derechos, acciones y excepciones en todos sus trámites, incluso el acto de conciliación con o sin avenencia; absolver posiciones y confesar en juicio; y seguir la tramitación en todas sus incidencias y recursos, incluso contencioso administrativos y los recursos de revisión, casación, de inconstitucionalidad y otros extraordinarios.
ll) Constituir, modificar, fusionar, transformar y disolver Sociedades Mercantiles, Agrupaciones Temporales de Empresas, Sindicatos de Obligacionistas, y en general Entidades jurídicas de todas clases, con los Estatutos y pactos que crea conveniente; suscribir y pagar acciones o participaciones en dichas Sociedades; aportar bienes muebles o inmuebles y aceptar valoraciones de bienes aportados; celebrar, modificar y extinguir contratos de sindicación y agrupación de acciones y obligaciones.
m) Sustituir todas o parte de las facultades anteriores, excepto las que por Ley no son delegables; y al efecto, otorgar los correspondientes poderes. Revocar dichos apoderamientos y otorgar otros nuevos cuantas veces lo considere preciso.
Artículo 26º.- Funciones del Presidente
Al Presidente del Consejo de Administración, o a quien haga sus veces, le corresponde convocar la reunión del consejo, formulando el Orden del Día, y dirigir los debates del mismo.
Artículo 27º.- Consejero Delegado
El Consejero Delegado será designado, y en su caso cesado, a propuesta de los miembros del Consejo de Administración nombrados por el Ayuntamiento.
Serán atribuciones del Consejero Delegado las que le delegue el Consejo de Administración, que como mínimo serán las siguientes:
1. Planificar y ejecutar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil, conocer su funcionamiento, gestión y marcha económica, en materias no reservadas al Consejo de Administración.
2. Formalizar cualquier clase de operaciones mercantiles, de cuenta corriente, depósito o crédito, en todas las oficinas bancarias, incluso Cajas de Ahorros y Bancos de Crédito Oficial, hasta la cuantía de trescientos mil euros, otorgando las correspondientes pólizas o documentos, y retirando las cantidades que procedan, realizando las cancelaciones, modificaciones, renovaciones o prórrogas correspondientes; y librando cheques, pagarés y cualesquiera otros documentos del tráfico mercantil, así como librar, aceptar, endosar, avalar, descontar, protestar, denegar de pago, y pagar letras de cambio, todo hasta la expresada cantidad.
3. Convenir y firmar toda clase de contratos necesarios para el desenvolvimiento de la empresa, pudiendo vender, adquirir o dar en prenda, por cualquiera de los títulos permitidos por la Ley, toda clase de bienes muebles e inmuebles, y derechos, incluso valores mobiliarios, por el precio y en las condiciones que en cada caso considere convenientes, hasta cuantía de trescientos mil euros.
4. Hipotecar bienes muebles e inmuebles, pignorar valores mobiliarios, reconocer, modificar, cancelar o alterar de cualquier forma tales derechos, sometiendo incluso al juicio de amigables componedores todas las diferencias o cuestiones que afecten a la Sociedad y la transacción, desistimiento o allanamiento acerca de los bienes y derechos de ella, hasta cuantía de trescientos mil euros.
5. Solicitar concesiones administrativas de toda especie, registro de patentes de invención e introducción, marcas, nombres comerciales, rótulos de establecimiento, y en general, de cualesquiera derechos de propiedad industrial.
6. Concurrir a subastas y concursos convocados por el Estado, la Autonomía, la Provincia y el Municipio, o por cualquier organismo o sociedad, persona natural o jurídica, suscribiendo los pliegos que contengan la oferta, precio y cuantía de la prestación, bonificaciones, forma de pago, y en general cuantas condiciones estimen convenientes, suscribir la escritura de constitución, de adjudicación y de cualquier otra clase de documentos que fueren necesarios, impugnar otras adjudicaciones y formular protestas y reservas de derecho, hasta cuantía de trescientos mil euros.
7. Comparecer ante Autoridades, Juzgados y Tribunales de cualquier Orden o Jurisdicción, oficinas y dependencias de los mismos, ejercitar toda clase de derechos, acciones, excepciones y recursos, nombrar Abogados y Procuradores de los Tribunales, con facultades generales y especiales para pleitos y actuaciones penales, incluso querellas criminales, comparecer en toda clase de Juntas y Juicios Universales, en especial concursos de acreedores, otorgando los documentos que en cada caso sean procedentes.
8. Representar extrajudicialmente a la Sociedad, comprometer, convenir y aprobar las liquidaciones y arreglos de cuentas que fuesen necesarios, hasta cuantía de trescientos mil euros.
9. Intervenir en toda clase de actos hipotecarios, agrupaciones, segregaciones, divisiones de fincas, y comparecer en la fundación de sociedades, hasta cuantía de trescientos mil euros.
10. Decidir en toda clase de asuntos que no estén expresamente reservados por la Ley o los Estatutos a la Junta General o al Consejo de Administración.
11. Supervisar la actuación del Director General, y autorizarle las contrataciones o actuaciones para las que precise complemento de sus facultades, según resulte de los Estatutos y de los poderes que específicamente se le otorguen.
12. Estudiar y elaborar las propuestas que estime convenientes para su examen y decisión por el Consejo de Administración.
Artículo 28º.- Designación y Funciones del Director General
El nombramiento y cese del Director General será atribución del Consejo de Administración, a propuesta de los miembros designados por el socio privado.
El Director General desempeñará la Jefatura de todos los servicios técnicos y administrativos con independencia de las funciones que en él delegue el Consejo de Administración.
Será de competencia del Director General:
a) Dictar las disposiciones de régimen interior precisas para el funcionamiento de la Empresa; organizar y dirigir los servicios.
b) Contratar y obligarse en nombre de la Sociedad. No obstante deberá autorizarle previamente el Consejo de Administración, cuando así procediese, conforme a estos Estatutos.
c) Formalizar contratos, adquisiciones y suministros en cuantía de importe inferior a 50.000 euros, cuando se trate de contratos de obras, o a 18.000 euros, cuando se trate de otros contratos, o si fuese inestimada, cuando su plazo de duración no sea superior a un año.
d) La representación de la Sociedad ante los Tribunales de todo orden y jurisdicción, organismos públicos y privados, para toda clase de actuaciones.
e) Ordenar pagos y autorizar los cobros de toda clase de entidades públicas o privadas, así como los documentos bancarios.
f) Designar todo el personal de la Empresa cuyo nombramiento no esté reservado al Consejo de Administración, resolviendo en la esfera empresarial cuanto al mismo se refiere sobre derechos, obligaciones, ordenación de trabajo, procedimiento disciplinario, etc.
g) Cuantas facultades el Consejo de Administración especialmente le confiera.
h) Elaborar el presupuesto, proponer el Plan de Inversiones así como la propuesta de nuevos servicios, de su precio y revisión de las tarifas.
Artículo 29º.- Contrato del Director General
El Consejo de Administración establecerá mediante contrato las condiciones en que haya de desempeñarlo.
Artículo 30º.- Secretario del Consejo de Administración
El Secretario General de la Corporación será el Secretario- No Consejero del Consejo de Administración, sin perjuicio de que pueda delegar el cargo en un funcionario, habilitado legalmente para ello, con el Visto bueno del Consejo. Sus funciones serán:
a) Asistir a la Presidencia para la convocatoria de sesión, dando cuenta de los asuntos que existan, solicitando antes los antecedentes necesarios al Director General, para la formulación del Orden del Día.
b) Asistir a las sesiones, levantando el acta, que será extendida en el libro de actas correspondientes.
c) Extender las certificaciones que sea preciso de los acuerdos que tome el Consejo.
Capítulo IV. Ejercicio Social
Artículo 31º. El ejercicio social comenzará el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año. Por excepción el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el treinta y uno de Diciembre del mismo año.
Capítulo V. Balance y Aplicación del Resultado
Artículo 32º. El Órgano de Administración dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General.
Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y con lo previsto en el Código de Comercio, y serán firmados por los administradores.
Artículo 33º. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones.
El órgano de administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la ley y en los estatutos.
Se repartirá un dividendo del 75% del resultado salvo propuesta diferente por parte del Consejo de Administración; asimismo, cada cinco años, se repartirán en dividendo las reservas voluntarias salvo propuesta diferente por parte del Consejo de Administración
En el acuerdo de distribución de dividendos, determinará la Junta General el momento y la forma de pago. Los socios tendrán derecho a participar en los dividendos en proporción a su participación en el capital social.
Artículo 34º.- Tarifas y precios.
La Sociedad prestará el servicio de acuerdo con las disposiciones y reglamentos legales que le sean de aplicación, por lo dispuesto en los presentes Estatutos.
La tarifa es el valor económico de contraprestación que pagan los usuarios o consumidores del servicio público de Cementerio a EMUCESA, a cambio de la prestación de dicho servicio público
La propuesta de cuantía de la tarifa será la que resulte necesaria en cada momento para conseguir y mantener la autofinanciación y el equilibrio económico de los servicios públicos cuya gestión tiene encomendada la Sociedad y como mínimo, salvo acuerdo de la junta general de dos tercios del capital, serán las del ejercicio anterior ajustadas en más o menos en la variación en el IPC del año anterior tomando como referente el interanual a 31 de agosto.
Dentro del cálculo de los costes comprenderá, entre otros, los gastos propios de la gestión, los gastos financieros, los de amortización técnica, y los regulados en el artículo 35 de estos estatutos.
Corresponde al Pleno del Ayuntamiento la aprobación de las tarifas que hayan de regir en la prestación del servicio en base a la propuesta remitida por la Junta General de la Compañía.
Si la Corporación Municipal decidiera que la tarifa fuera inferior la parte no financiada directamente por los ingresos tarifados se cubrirá mediante la correspondiente subvención con cargo a sus presupuestos generales.
Precio, es el valor económico de contraprestación por parte de los usuarios o consumidores, del resto de servicios desarrollados por la EMPRESA, excluyendo los correspondientes al Cementerio, que pagan a EMUCESA a cambio de dicha prestación.
Corresponde al Consejo de administración, a propuesta del Director General, aprobar los precios de todos los servicios no afectos a tarifa.
Artículo 35º.- Prestaciones accesorias.
En cumplimiento de lo establecido como prestación accesoria por el accionista privado, en los gastos de gestión se incluirá una partida que se conformará mediante la aplicación de las siguientes reglas:
- Se pagará al posible socio una cantidad igual al 40% del importe del aumento conseguido de las ventas, sobre el modelo de gestión de Emucesa, utilizado en la valoración de la sociedad para el año objeto de pago.
- Previo el ajuste del I.P.C. que se produzca en la realidad, que se introducirá en el modelo de gestión de Emucesa, se pagará al socio privado una cantidad igual al 50% de la disminución conseguida de los gastos, sobre el modelo de gestión de Emucesa utilizado en la valoración de la sociedad, para el año objeto de pago. En dicho cómputo no se tendrán en consideración las disminuciones o aumentos que se produzcan en los gastos de amortización, aprovisionamientos, gastos de personal y en aquellos otros gastos que disminuyan o aumenten por causas ajenas a la capacidad de gestión.
En cualquier caso se establece, para los tres primeros años que como mínimo, por éste concepto, percibirá un importe igual al 3% de la Cifra de Negocio que se alcance en el año objeto de pago, a partir del tercer año será un 1%.
Igualmente, se establece que como máximo, por este concepto durante los tres primeros años no podrá percibir un importe superior al 10% de la Cifra de Negocio que se alcancen en el año objeto de pago; a partir del tercer año será un 13%.
Artículo 36º.- Pérdidas.
En caso de existir pérdidas se estará a lo dispuesto en las disposiciones legales vigentes, y en los presentes Estatutos.
Capítulo V. Censura de Cuentas, Contabilidad
Artículo 37º.- Censura de Cuentas
Sin perjuicio de la existencia de otros posibles controles, la Sociedad estará sometida a control financiero por procedimiento de auditoría.
Artículo 38º.- Contabilidad
Los Presupuestos de la Sociedad así como la contabilidad de la misma se someterán a las previsiones del texto refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales, aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo.
Capítulo VI. Disolución y Liquidación de la Sociedad
Artículo 39º. La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma.
Cuando la sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el órgano de administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.
Artículo 40º. La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que será siempre en número impar, con las atribuciones señaladas en la Ley de Sociedades de capital y de las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento.
Granada, 29 de noviembre de 2013
LA SECRETARIA GENERAL
Fdo.: Mercedes López Domech
